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当时张玉良是奉江南大营提督张国梁的命令前去增援丹阳城的。
可张玉良带着队伍一路上磨磨蹭蹭，还没赶到丹阳城，提督张国梁就战死在丹阳城，淹死在护城河里。
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没有办法，张玉良准备返回，正好又接到了两江总督何桂清的命令，要求张玉良带兵前往常州。
帮忙守常州。
因为当时张玉良在打江南大营之战时，表现的不是很积极，朝廷以及江浙地区的朝廷官员颇有不满。
再加上江南大营丢失这么大的罪责，总要有人担责。
可能担责的几个主要人物，和春已死，张国梁已死，周天授朝中有人，已经被调往别处。
所以江南大营还剩的几个活着的高官，只有张玉良和何桂清。
何桂清是个滑头，而且朝中有人，他可以将罪责撇得干干净净。
所以张玉良知道自己极有可能扛这罪。
张玉良为了获得良好表现，只得好生表现一下，决定带兵去常州。
手下人当时劝阻：
“”常州又不关我们的事，没必要去吧“”
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张玉良却说：
“”来了就来了，跑来跑去的，干脆就跑到常州去吧“”
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于是张玉良带着一万多精兵，赶在太平军到达常州之前，率先一步赶到了常州。
何桂清命令张玉良驻扎在常州城外，设置防线。
当时，原杭州将军瑞昌因丢失杭州，被朝廷责罚，为了将功抵罪他也带来了两千多人进入常州。
两江总督何桂清本人在常州城内坐镇指挥，名曰“”督军“”！
此时的常州守城兵马加城外的张玉良，以及瑞昌派来的援军，共计有两千余人。
虽然太平军有6万人，但是太平军属于攻方，常州有清军两万余人，属于守方。
一般攻防攻城，属于劣势，守城方属于优势。
清军此时依靠常州城抵抗，还是有实力与太平军一战的。
可惜常州城总指挥何桂一来，胆小如鼠不说，还贪生怕死。
二来，他又没有又没有特别出众的能力。
所以何桂清他躲在常州城内不敢出来，只能把希望依托在城外的张玉良。